会社法人設立・その他の商業法人登記
新しく会社を立ち上げたい・・・設立登記を検討します。
登記相談の際、設立する会社の種類・規模や事業内容（会社の事業目的を中心に）、将来計画など、お客様から詳細をお伺いいたします。お客様のイメージされる会社作りのサポートになればと考えております。
面談の際には、株式会社のみならず、新会社法（平成１８年５月１日施行※）によって新設された新しい形態の会社（合同会社等）の特徴等についてもご説明させていただきます。新法によって有限会社は新設できなくなりましたが、どのような会社を作るかについての選択肢は増えたといえるでしょう。
※新会社法（平成１８年５月１日施行）は、従来の商法(第二編「会社」)・有限会社法・商法特例法が統一化されてできた、新しい法律です。
商業法人登記につきましては、ご依頼主法人様の規模や事情、必要性等に応じた定款変更のご提案や、役員変更時の注意点（改選時期、役員の必要員数等）のご説明をさせて頂きます。
また企業内外の問題につきましても、当事務所をご相談窓口としてご活用頂ければ幸いです。もちろん、設立のケースだけではなく、解散・清算人就任（もしくは選任）のケースにもご相談頂ければ、ご対応致します。
（新しく会社を作ったため、既存会社が不要になるということもあるかと思います。）解散・清算のケースでは、会社名義の自動車がございましたら、名義変更（移転登録）等の業務も（行政書士業務として）併せて承ります。
有限会社はどうなりますか？
- Ａｎｓｗｅｒ，
- 新しく設立できなくなりました。既存の有限会社は、特例有限会社として存続するか、株式会社に
移行するかを選択できます。特例有限会社を選択した場合、持分→株式、出資１口→１株、社員名簿→株主名簿とみなされます。株式会社への移行には、商号変更による設立・商号変更による解散という登記申請手続が必要です。
特例有限会社にも株式会社にもメリットとデメリットがあります。
次に両者の違いを簡単にまとめてみました。 -
問題となる事項 特例有限会社 株式会社 商号 有限会社のまま 株式会社の商号になる 定期的な役員改選 不要 必要（但し１０年まで延長可） 会計コンプライアンス 強化しにくい 会計参与の設置可 決算公告義務 なし あり 組織再編
不可 合併、株式交換・移転など可 みなし解散制度 適用なし 適用あり
※株式会社については譲渡制限会社を想定したものです。
株式会社の他にどんな法人がありますか？
- Ａｎｓｗｅｒ，
- 新会社法では新しく有限会社は作れなくなりましたが、合名会社・合資会社に加え、合同会社（ＬＬＣ）が作れるようになりました。
合同会社は、合名会社などの人的会社と同様に定款で広く内部自治が認められ、
また株式会社と同様に出資者の責任が出資分のみなので、従来の会社の「いいとこ取り」をした会社といえるでしょう。
ちなみに有限責任事業組合（ＬＬＰ）は共同で営利を目的とする事業を行いますが、組合なので法人格はなく、法人ではありません。
次に株式会社、合同会社、有限責任事業組合の違いを簡単にまとめてみました。 -
問題となる事項 株式会社 合同会社 有限責任事業組合 出資者の数 １名(１社)以上 １名(１社)以上 ２名(２社)以上 出資者の責任 間接・有限責任 間接・有限責任 直接・有限責任 業務執行者 取締役 社員(又は業務執行社員) 組合員 課税方式 法人課税 法人課税 構成員課税(パススルー) 利益分配 株式数に応じて 定款で柔軟設計 組合契約書で柔軟設計 決算公告義務 あり なし なし 組織変更 可能 可能 不可（いったん解散） 設立費用 約２０万円 約６万円 約６万円
※設立費用・・・登録免許税（株式会社の場合は＋定款認証手数料）。司法書士報酬は別途。
合同会社や有限責任事業組合では、投資のみを目的とする出資は可能ですか？
- Ａｎｓｗｅｒ，
- 合同会社では、定款で定めることによって、投資のみ行い業務執行に参加しない出資者を認めることができます。
一方、有限責任事業組合では、組合員全員が業務執行に参加することが義務付けられていますので、投資のみの出資者は認められません。
株式会社で取締役会を設置する場合、監査役も置く必要がありますか？
- Ａｎｓｗｅｒ，
- 取締役会設置会社では、監査役又は会計参与（委員会設置会社については会計監査人）を置く
必要があります。ただし監査役の権限については、定款の規定により会計監査に限ることが可能です。
新会社法では、取締役の必要員数に関する規定はどうなっていますか？
- Ａｎｓｗｅｒ，
- 公開会社と取締役会設置会社では３人以上（第３３１条４項）、取締役会非設置会社では１人以上
（第３２６条１項）となっています。
- Ａｎｓｗｅｒ，
- 以下が、株式会社を創るまでの大まかな流れとなっています。
- ○株式会社設立の流れ(発起設立のケース)
- （１）商号・目的・発起人・役員等の決定
- （２）会社印（届出印）の発注
- （３）発起人全員・代表者の印鑑証明書の取得
- （４）定款の作成・認証
- （５）出資金の払込み
- （６）設立登記申請 → 会社成立(成立日＝申請日)
-
設立登記に必要なもの 費 用 報 酬 資本金 １円以上 －－－ 会社印 実印・銀行印・角印で17,000円程度 発注サービスあり 印鑑証明書 約300円×人数分 －－－ 定款等の添付書類 －－－ 40,000円（税別） 定款認証手数料＋謄本代 ５万円＋（250円×枚） －－－ 定款原本の印紙税 電子定款は非課税（４万円節税） －－－ 登記申請手続 １５万円又は（資本金×7/1000）
のいずれか高い方40,000円（税別） 全部事項証明(完了後) １通600円 1,000円（税別）
会社法人設立・その他の商業法人登記の過去事例
【会社法人設立】
（公証役場 ・ 登記）
⇒ 外国籍の方の岡山への進出も増えているようである。 （理由としては、「大きな災害もなく過ごしやすい」「適度な人口」「ジーンズ発祥の地」という場所柄的なものが多いという印象です。）
そのため、電子定款認証時や登記申請時には、外国籍の方の氏名の記載方法の問題に突き当たることがあり、たとえば公証役場では通った字体も、法務局では通らない（カタカナ表記に直させられた）ということも経験している。
確実な登記（内容）の実現のためには局側の事情も知る必要があるため、登記照会は欠かせないと実感している。
【商業法人登記】
（登記）
⇒ 配偶者が死亡したため、亡配偶者が代表をつとめていた会社をたたみたいというご要望をお持ちの方から会社の解散、清算人就任、清算結了の登記のご依頼を受けた。
ご希望に応じて税理士の方をご紹介させていただいたが、税理士の方と書類（計算書等）のやりとりをする中で、清算段階における税務と登記実務の関連（順序等）が分かり、改めて連携の大切さが分かった事案でもある。
【設立相談】及び【設立登記】
（相談）（登記）
⇒ 設立に必要な資金調達のため、外国籍の方の金融機関への融資相談に同行し、必要な範囲で説明の補助をした。
その後、電子定款を作成し、株式会社の設立手続を行ったが、融資相談の段階から関わることで、事業目的等を把握しやすくなり、スムーズな手続を行うことができた。
